mục đã chọn

Điều lệ Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá Bồi thường

Bài viết

Được Hội đồng quản trị sửa đổi vào ngày
23 tháng 4 năm 2024

I. Mục đích của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá

Mục đích chính của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá lương thưởng ("Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá") là thực hiện trách nhiệm của Hội đồng quản trị ("Hội đồng") liên quan đến việc đánh giá và trả lương cho Giám đốc điều hành của Công ty ("CEO") và một số giám đốc điều hành cấp cao khác, đồng thời thực hiện trách nhiệm của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá theo các quy tắc và quy định hiện hành. Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá cũng đưa ra khuyến nghị cho Hội đồng quản trị về việc lập kế hoạch và phát triển người kế nhiệm cho các giám đốc điều hành cấp cao và các vị trí nếu cần.

II. Thành viên Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá

Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá phải có ít nhất ba thành viên. Các thành viên của ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá sẽ do Hội đồng bổ nhiệm trong số các thành viên của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá và có thể bị Hội đồng bãi nhiệm bất cứ lúc nào. Mỗi thành viên của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá phải đáp ứng các tiêu chí về tính độc lập mà Hội đồng có thể thiết lập và các yêu cầu pháp lý hoặc niêm yết bổ sung mà Hội đồng có thể xác định là có thể áp dụng hoặc phù hợp. Theo đó, mỗi thành viên phải đủ tiêu chuẩn là "giám đốc không phải là nhân viên" theo quy tắc 16b-3 của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá Chứng khoán và Giao dịch ("SEC"); có thể không phải là một phần của khóa liên động của ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá bồi thường theo nghĩa của Quy định S-K của SEC; có thể không đủ điều kiện tham gia vào bất kỳ kế hoạch bồi thường nào mà họ quản lý; và phải độc lập với kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá quản lý liên quan đến nhiệm vụ của thành viên ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá bồi thường theo yêu cầu của tiêu chuẩn NYSE. Các thành viên của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá phải có kiến ​​thức phù hợp về các vấn đề liên quan đến thù lao cho người điều hành. Số lượng thành viên thực tế sẽ được xác định tùy từng thời điểm bằng nghị quyết của Hội đồng quản trị. Hai thành viên của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá sẽ tạo thành số đại biểu cần thiết.

III. Cơ cấu và hoạt động của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá

Chủ tịch Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá sẽ do Hội đồng chỉ định. Chủ tịch Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá, sau khi tham khảo ý kiến ​​của các thành viên Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá, sẽ xác định lịch trình các cuộc họp Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá định kỳ và các chủ đề sẽ được đề cập. Ngoài lịch họp thường kỳ do Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá thiết lập, Chủ tịch Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá có thể triệu tập một cuộc họp đặc biệt bất kỳ lúc nào.

Phó Chủ tịch-Nhân sự sẽ là Thư ký của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá Lương thưởng trừ khi Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá chỉ định khác.

Trong trường hợp Chủ tịch vắng mặt trong bất kỳ cuộc họp Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá nào, Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá có thể chỉ định một Chủ tịch tạm thời.

Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá chỉ hành động dựa trên biểu quyết tán thành của đa số thành viên tại cuộc họp hoặc bằng văn bản đồng ý nhất trí.

Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá có thể thành lập các tiểu kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá bao gồm một hoặc nhiều thành viên để thực hiện các nhiệm vụ mà Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá có thể giao.

IV. Hoạt động của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá 

Sau đây là các hoạt động định kỳ phổ biến của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá trong việc thực hiện các mục đích của mình. Các hoạt động này được đưa ra như một hướng dẫn với sự hiểu biết rằng Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá có thể khác với hướng dẫn này nếu phù hợp với hoàn cảnh.

  1. Xem xét với Hội đồng quản trị và phê duyệt các mục tiêu và mục tiêu của công ty liên quan đến việc trả lương cho Giám đốc điều hành.
  2. Ít nhất hàng năm, tại cuộc họp mà tất cả các giám đốc độc lập được mời tham dự, hãy đánh giá hiệu quả hoạt động của Giám đốc điều hành được đo lường dựa trên các mục tiêu và mục tiêu đã nêu ở trên.
  3. Đặt mức lương cũng như các khoản thù lao bằng tiền mặt và vốn chủ sở hữu khác cho Giám đốc điều hành dựa trên đánh giá được mô tả ở đoạn 2 cũng như các mục tiêu và mục đích được mô tả ở đoạn 1.
  4. Đánh giá hàng năm cùng với Hội đồng quản trị về tiến độ phát triển điều hành và lập kế hoạch kế nhiệm cho các vị trí cấp cao của Công ty cũng như sức khỏe tổ chức và sự đa dạng.
  5. Đưa ra khuyến nghị cho Hội đồng quản trị về các kế hoạch khen thưởng khuyến khích và kế hoạch dựa trên vốn chủ sở hữu.
  6. Xem xét và hành động theo các điều khoản được đề xuất của bất kỳ kế hoạch, chương trình và sắp xếp mới nào vì lợi ích của nhân viên của Công ty đã được sửa đổi và cung cấp chỉ cho một số giám đốc điều hành nhất định của Công ty hoặc, nếu thích hợp, đưa ra các đề xuất đó cho Hội đồng quản trị về những vấn đề mà Hội đồng cho là nên làm.
  7. Quyết định mức lương của nhân viên Tổng công ty là thành viên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá Lãnh đạo và kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá lãnh đạo Công ty; và thiết lập, xem xét hoặc đưa ra khuyến nghị liên quan đến mức lương của những nhân viên khác mà đôi khi có thể được Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Công ty chuyển đến Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá.
  8. Căn cứ vào Chương trình khuyến khích năm 2003 của Công ty, a) quản lý Chương trình nói trên; b) thiết lập mỗi năm một mức trần, tùy theo những hạn chế trong Chương trình nói trên, về tổng số cổ phiếu phổ thông của Công ty có thể được trao theo Chương trình nói trên; c) xác định, nếu có, lãi suất được ghi có cho người được cấp theo Chương trình nói trên; d) có độc quyền thực hiện hoặc thay mặt Công ty sửa đổi bất kỳ khoản thưởng nào theo Chương trình nói trên cho những nhân viên đủ điều kiện cấu thành, những nhân viên tuân theo các yêu cầu báo cáo của Mục 16 theo Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 đối với chứng khoán vốn của Công ty và những nhân viên đủ điều kiện khác đôi khi được Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Công ty đề cập với Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá và đối với các khoản trợ cấp cho những người đó, hãy đưa ra mọi quyết định liên quan đến thời gian, giá cả và số tiền đó. giải thưởng cũng như tất cả các quyết định và giải thích khác như được dự tính trong Chương trình nói trên; và e) đưa ra việc xem xét bất kỳ cổ phiếu phổ thông nào của Công ty được sử dụng để đáp ứng các nghĩa vụ của Công ty đôi khi phát sinh đối với các giải thưởng theo Chương trình nói trên do Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá này cấp.
  9. Căn cứ vào Chương trình khuyến khích ngắn hạn của Công ty, a) quản lý Chương trình nói trên; b) thiết lập mỗi năm một mức trần, tùy theo những hạn chế trong Chương trình nói trên, trên tổng số tiền đô la có thể được trao theo đó; c) xác định, nếu có, lãi suất được ghi có cho người được cấp theo Chương trình nói trên; và d) thực hiện hoặc, thay mặt Công ty, sửa đổi bất kỳ khoản trợ cấp nào theo Chương trình nói trên cho nhân viên đủ điều kiện cấu thành nhóm được đề cập trong đoạn 7 ở trên, và đối với các khoản trợ cấp cho những người đó, đưa ra mọi quyết định liên quan đến thời gian, giá cả và số tiền của các giải thưởng đó cũng như tất cả các quyết định và giải thích khác, bao gồm cả các quyết định liên quan đến việc thu lại các khoản tiền thưởng trong trường hợp trình bày lại tiêu cực nghiêm trọng như đã dự tính trong Chương trình nói trên.
  10. Căn cứ vào Chính sách hoàn lại theo Quy tắc 10D-1 của Công ty, quản lý chính sách nói trên và đưa ra mọi quyết định, diễn giải và báo cáo liên quan đến việc hoàn lại khoản thù lao cho giám đốc điều hành trong trường hợp điều chỉnh lại tài chính như đã dự tính trong chính sách nói trên và theo yêu cầu của các quy định của SEC và NYSE.
  11. Quản lý bất kỳ kế hoạch nào mà Công ty đảm nhận liên quan đến việc sáp nhập hoặc mua lại, trong phạm vi được cung cấp trong các kế hoạch đó.
  12. Xem xét các điều khoản được đề xuất của bất kỳ Chương trình khuyến khích mới nào và bất kỳ sửa đổi lớn nào của chương trình hiện có, đồng thời đưa ra các đề xuất đó cho Hội đồng về vấn đề đó nếu thấy phù hợp.
  13. Báo cáo về các chính sách và thông lệ thù lao đối với các cán bộ điều hành của Công ty theo yêu cầu của quy định của SEC.
  14. Xem xét và báo cáo các rủi ro phát sinh từ các chính sách và biện pháp bồi thường của Công ty dành cho nhân viên theo yêu cầu của quy định của SEC.
  15. Xem xét các yếu tố có thể ảnh hưởng đến tính độc lập hoặc thể hiện xung đột lợi ích từ phía bất kỳ nhà tư vấn bồi thường, cố vấn pháp lý độc lập hoặc cố vấn nào khác mà Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá có thể thuê và báo cáo theo yêu cầu của các quy định của SEC và NYSE.
  16. Các hoạt động của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá lương thưởng trong việc đánh giá CEO hàng năm, truyền đạt phản hồi thu được cho CEO và xem xét kế hoạch kế nhiệm CEO sẽ được tiến hành dưới sự giám sát của Giám đốc trưởng.
  17. Thực hiện các hành động khác và thực hiện những việc khác mà Hội đồng có thể đề cập tùy từng thời điểm.

V. Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá đánh giá

Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá sẽ hoàn thành bản tự đánh giá hàng năm về hiệu quả hoạt động và hiệu quả của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá và sẽ xem xét liệu mọi thay đổi đối với điều lệ của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá có phù hợp hay không.

VI. Báo cáo của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá

Chủ tịch Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá sẽ báo cáo thường xuyên với toàn thể Hội đồng về các hoạt động, phát hiện và đề xuất của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá, bao gồm cả kết quả tự đánh giá của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá và mọi thay đổi được đề xuất đối với điều lệ của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá.

VII. Nguồn lực và quyền hạn của Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá

Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá có toàn quyền quyết định giữ và giám sát công việc của các cố vấn bên ngoài đó, bao gồm cố vấn pháp lý hoặc các chuyên gia khác, nếu thấy phù hợp, để phê duyệt các khoản phí và chi phí của những cố vấn đó với nguồn tài trợ do Công ty cung cấp và chịu các chi phí hành chính thông thường khác khi cần thiết hoặc thích hợp trong việc thực hiện nhiệm vụ của mình. Không giới hạn những điều đã nói ở trên, Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá sẽ có toàn quyền giữ lại và chấm dứt bất kỳ nhà tư vấn bồi thường nào được sử dụng để hỗ trợ Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá trong việc đánh giá mức thù lao điều hành liên quan đến Giám đốc điều hành, Ủy kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá quản lý và các thành viên của Nhóm Lãnh đạo Công ty.