Điều lệ kèo tỷ lệ nhà cái Chấp hành

Được Hội đồng quản trị sửa đổi vào ngày
27 tháng 4 năm 2011

I. Mục đích của ủy kèo tỷ lệ nhà cái

Mục đích chính của kèo tỷ lệ nhà cái điều hành ("Ủy kèo tỷ lệ nhà cái") là hoạt động khi Hội đồng quản trị ("Hội đồng") không họp.

II. Thành viên ủy kèo tỷ lệ nhà cái

Ủy kèo tỷ lệ nhà cái sẽ bao gồm năm thành viên thường trực của Hội đồng quản trị trong đó có Chủ tịch Hội đồng quản trị của Tổng công ty và bốn người khác sẽ được Hội đồng bổ nhiệm trong số các thành viên của Hội đồng quản trị. 

Trừ khi Hội đồng có quyết định khác, tất cả thành viên Hội đồng không được bổ nhiệm làm thành viên Ủy kèo tỷ lệ nhà cái sẽ là thành viên thay thế của Ủy kèo tỷ lệ nhà cái.  Hội đồng có thể bổ nhiệm các vị trí còn trống trong số các thành viên thường trực của Ủy kèo tỷ lệ nhà cái bằng cách bổ nhiệm trong số các thành viên của Ủy kèo tỷ lệ nhà cái.  Các thành viên của Ủy kèo tỷ lệ nhà cái có thể bị Hội đồng bãi nhiệm bất cứ lúc nào.  Ba thành viên của Ủy kèo tỷ lệ nhà cái sẽ là số đại biểu cần thiết.  Nếu cần thiết để tạo thành số đại biểu, một hoặc nhiều thành viên thay thế sẽ được Thư ký Ủy kèo tỷ lệ nhà cái triệu tập hành động tại bất kỳ cuộc họp nào theo lịch trình luân phiên được Hội đồng quản trị phê duyệt tùy từng thời điểm.

III. Cơ cấu và hoạt động của ủy kèo tỷ lệ nhà cái

Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty là Chủ tịch kèo tỷ lệ nhà cái Chấp hành.  Ủy kèo tỷ lệ nhà cái sẽ ấn định các quy tắc thủ tục riêng của mình và phải đáp ứng ở những nơi và theo quy định của các quy tắc đó hoặc nghị quyết của Ủy kèo tỷ lệ nhà cái.  Ngoài lịch họp thường kỳ do Ủy kèo tỷ lệ nhà cái ấn định, nếu có, Chủ tịch Ủy kèo tỷ lệ nhà cái có thể triệu tập một cuộc họp đặc biệt bất cứ lúc nào.

Thư ký Tổng công ty sẽ là Thư ký của kèo tỷ lệ nhà cái Chấp hành trừ khi Ủy kèo tỷ lệ nhà cái có chỉ định khác. 

Trong trường hợp Chủ tịch vắng mặt trong bất kỳ cuộc họp Ủy kèo tỷ lệ nhà cái nào, Ủy kèo tỷ lệ nhà cái có thể chỉ định một Chủ tịch tạm thời.

Ủy kèo tỷ lệ nhà cái chỉ hành động dựa trên biểu quyết tán thành của đa số thành viên tại cuộc họp hoặc bằng văn bản đồng ý nhất trí.

Bất cứ khi nào tại bất kỳ cuộc họp nào của kèo tỷ lệ nhà cái điều hành, bất kỳ thành viên nào của Ủy kèo tỷ lệ nhà cái bày tỏ nhận định rằng mọi vấn đề đang được xem xét cần được chuyển lên Hội đồng để xem xét thì vấn đề đó sẽ được chuyển đến.

IV. Hoạt động của ủy kèo tỷ lệ nhà cái

Sau đây là các hoạt động của Ủy kèo tỷ lệ nhà cái nhằm thực hiện mục đích của mình.  Các hoạt động này được đưa ra như một hướng dẫn với sự hiểu biết rằng Ủy kèo tỷ lệ nhà cái có thể khác với hướng dẫn này nếu phù hợp với hoàn cảnh.

1. Trong khoảng thời gian giữa các cuộc họp của Hội đồng, Ủy kèo tỷ lệ nhà cái sẽ có và có thể thực thi các quyền của Hội đồng, trừ khi bị giới hạn bởi quy chế của New Jersey.
2. Thực hiện hành động khác và thực hiện những việc khác mà Hội đồng có thể đề cập tùy từng thời điểm.

V. Ủy kèo tỷ lệ nhà cái đánh giá

Ủy kèo tỷ lệ nhà cái sẽ định kỳ hoàn thành bản tự đánh giá về hiệu suất và hiệu quả của chính Ủy kèo tỷ lệ nhà cái và sẽ xem xét liệu mọi thay đổi đối với điều lệ của Ủy kèo tỷ lệ nhà cái có phù hợp hay không

VI. báo cáo của ủy kèo tỷ lệ nhà cái

Sau các cuộc họp của Ủy kèo tỷ lệ nhà cái, Chủ tịch Ủy kèo tỷ lệ nhà cái sẽ báo cáo toàn bộ Hội đồng về các hoạt động, phát hiện và đề xuất của Ủy kèo tỷ lệ nhà cái, bao gồm cả kết quả tự đánh giá của Ủy kèo tỷ lệ nhà cái và mọi thay đổi được đề xuất đối với điều lệ của Ủy kèo tỷ lệ nhà cái.

VII. Nguồn lực và quyền hạn của ủy kèo tỷ lệ nhà cái

Ủy kèo tỷ lệ nhà cái có quyền thuê các cố vấn bên ngoài đó, bao gồm cố vấn pháp lý hoặc các chuyên gia khác, nếu thấy phù hợp và phê duyệt phí và chi phí của các cố vấn đó.