Hướng dẫn xem xét giao dịch của người có liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá

Được Hội đồng quản trị sửa đổi vào
21/02/2023

Nền Mục 404(a) của Quy định S-K của SEC yêu cầu tiết lộ trong tuyên bố ủy quyền của ExxonMobil và các hồ sơ thông tin khác liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá đến các giao dịch mà ExxonMobil hoặc các công ty con của nó là người tham gia nếu (i) số tiền liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá vượt quá 120.000 USD và (ii) bất kỳ người nào có liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá đến ExxonMobil đã hoặc sẽ có lợi ích vật chất trực tiếp hoặc gián tiếp. Mục 404(b) yêu cầu tiết lộ các chính sách và thủ tục của ExxonMobil để xem xét, phê duyệt hoặc phê duyệt các giao dịch đó. Để hỗ trợ ExxonMobil tuân thủ các yêu cầu của Mục 404, Ủy ban Đề cử và Quản trị đã phê duyệt các hướng dẫn này để thu thập và xem xét thông tin về các giao dịch tiềm năng của người có liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá và xem xét các giao dịch đó để phê duyệt hoặc phê chuẩn khi thích hợp¹.

Định nghĩaCác điều khoản được xác định trong Mục 404(a), bao gồm các định nghĩa về "giao dịch", "người có liên quan" và "thành viên gia đình trực tiếp" sẽ có cùng ý nghĩa đối với mục đích của các nguyên tắc này. "ExxonMobil" được sử dụng ở đây có nghĩa là tỷ lệ kèo nhà cái và các chi nhánh của nó.

Thu thập và báo cáo dữ liệu Tất cả các kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá chức điều hành, giám đốc và người được đề cử làm giám đốc sẽ phải xác định, theo hiểu biết tốt nhất của họ sau khi điều tra hợp lý, các liên kết kinh doanh và tài chính liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá đến bản thân họ hoặc các thành viên gia đình trực tiếp của họ mà có thể được cho là sẽ làm phát sinh giao dịch với người liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá phải báo cáo. Các kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá chức điều hành, giám đốc và người được đề cử phải thông báo kịp thời cho Thư ký Công ty về bất kỳ thay đổi nào trong thông tin được cung cấp và sẽ được yêu cầu định kỳ xem xét và xác nhận lại thông tin này.

Dựa trên thông tin này, nhân viên ExxonMobil sẽ xem xét hồ sơ của ExxonMobil và đưa ra các yêu cầu tiếp theo đối với các kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá chức, giám đốc hoặc người được đề cử hoặc của các bên thứ ba, nếu cần thiết để xác định các giao dịch có khả năng phải báo cáo. Nhân viên của ExxonMobil cũng sẽ xem xét mọi giao dịch có thể phải báo cáo liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá đến các cổ đông được Tập đoàn biết đến là người nắm giữ hơn 5% cổ phiếu phổ thông đang lưu hành của ExxonMobil. Một báo cáo tóm tắt các giao dịch như vậy sẽ được cung cấp cho Ủy ban Đề cử và Quản trị để xem xét. Trong phạm vi có thể thực hiện được, báo cáo sẽ bao gồm số tiền liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá và mức độ chi tiết hợp lý về bản chất của các giao dịch để giúp Ủy ban đánh giá tính trọng yếu của các giao dịch đó.

Đánh giá của Ủy ban đề cử và quản trịỦy ban sẽ xem xét các báo cáo được xây dựng theo các hướng dẫn này và đưa ra đề xuất với Hội đồng về việc liệu Ủy ban có xác định rằng một giao dịch đã xác định cần phải được báo cáo là giao dịch với người có liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá theo Mục 404(a) và/hoặc cần được phê chuẩn hoặc phê duyệt hay không. Khi đánh giá tính trọng yếu cho mục đích này, thông tin sẽ được coi là trọng yếu nếu, trong mọi trường hợp, có khả năng đáng kể là một nhà đầu tư hợp lý sẽ coi thông tin đó là kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá trọng trong việc quyết định có nên mua hoặc bán cổ phiếu ExxonMobil hoặc quyết định cách bỏ phiếu cổ phiếu của cổ phiếu ExxonMobil. Hội đồng Quản trị chỉ phê duyệt hoặc phê chuẩn các giao dịch được cho là có lợi nhất cho Công ty. Các giao dịch theo tiêu chuẩn phân loại được chỉ định dưới đây sẽ được coi là không kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá trọng và do đó không cần phê duyệt hoặc phê duyệt thêm. Các giao dịch khác sẽ được đánh giá về tính trọng yếu dựa trên các sự kiện và hoàn cảnh cụ thể. Giám đốc sẽ không đưa ra quyết định liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá đến các giao dịch liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá đến giám đốc đó hoặc thành viên gia đình của họ. 

Tiêu chuẩn phân loại Theo Mục 404(a), một số giao dịch nhất định được coi là không liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá đến lợi ích vật chất (bao gồm nhưng không giới hạn², các giao dịch trong đó số tiền liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá trong khoảng thời gian 12 tháng bất kỳ nhỏ hơn 120.000 USD và các giao dịch với các đơn vị mà quyền lợi của người có liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá bị giới hạn ở việc phục vụ với tư cách là giám đốc không phải là nhân viên). Ngoài ra, dựa trên việc xem xét các sự kiện và hoàn cảnh của ExxonMobil, Ủy ban sẽ cho rằng các giao dịch sau đây không liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá đến lợi ích vật chất nhằm mục đích báo cáo theo Mục 404(a) và không yêu cầu phê duyệt thêm theo các Nguyên tắc này:

• Các giao dịch trong quá trình kinh doanh thông thường với một pháp nhân mà người có liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá giữ chức vụ giám đốc điều hành,được cung cấp(i) giám đốc hoặc giám đốc điều hành bị ảnh hưởng đã không tham gia vào việc đưa ra quyết định về phía ExxonMobil về việc tham gia vào các giao dịch đó và (ii) số tiền liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá đến bất kỳ danh mục giao dịch có liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá nào trong khoảng thời gian 12 tháng đều nhỏ hơn 2%³tổng doanh thu của đơn vị trong năm tài chính hoàn thành gần đây nhất mà dữ liệu được công khai.
• Các khoản tài trợ hoặc thanh toán thành viên trong quá trình kinh doanh thông thường cho các tổ chức phi lợi nhuận,được cung cấp(i) giám đốc hoặc giám đốc điều hành bị ảnh hưởng đã không tham gia vào quyết định của ExxonMobil về việc thực hiện các khoản thanh toán đó và (ii) số tiền tài trợ cho mục đích chung trong khoảng thời gian 12 tháng nhỏ hơn 2% tổng doanh thu của người nhận trong năm tài chính hoàn thành gần đây nhất mà dữ liệu được công khai.
• Các khoản thanh toán theo chương trình và thỏa thuận của ExxonMobil thường dành cho nhân viên được trả lương ở Hoa Kỳ (bao gồm các khoản đóng góp theo chương trình quà tặng phù hợp về văn hóa và giáo dục của ExxonMobil cũng như các khoản thanh toán cho các nhà cung cấp theo chương trình chăm sóc sức khỏe của ExxonMobil).
• Việc làm của thành viên gia đình của một giám đốc điều hành tại ExxonMobilđược cung cấpviên chức điều hành không tham gia vào các quyết định liên kèo nhà cái tỷ lệ bóng đá đến tuyển dụng, đánh giá hiệu suất hoặc thù lao của thành viên gia đình.

Tiêu chuẩn ứng xử trong kinh doanhNhững nguyên tắc này bổ sung chứ không thay thế cho Tiêu chuẩn ứng xử trong kinh doanh (SBC) của Công ty mà tất cả nhân viên và giám đốc đều phải tuân theo. Bất kỳ vấn đề nào được xác định thông qua các hướng dẫn này cũng cấu thành hành vi vi phạm tiềm ẩn đối với SBC, ngoài việc xem xét theo các hướng dẫn này để tiết lộ, phê duyệt hoặc phê chuẩn tiềm năng, sẽ được xử lý riêng theo các thủ tục hiện hành của SBC. 

Xem xét các Nguyên tắc nàyỦy ban Đề cử và Quản trị sẽ định kỳ xem xét các nguyên tắc này để xác định xem những thay đổi hoặc sửa đổi có phù hợp hay không.

_{CHÚ THÍCH CHÂN ĐƯỜNG}

_{¹Bao gồm các tham chiếu nâng cao về phê duyệt/phê duyệt, nhất quán với các mẫu điểm chuẩn; giải quyết rõ ràng hơn khả năng RPT có thể phát sinh mà không nằm trong phạm vi loại trừ được phân loại.}

_{²Làm rõ rằng tất cả các ví dụ bị loại trừ theo quy tắc của SEC cũng bị loại khỏi Nguyên tắc này}

_{³So sánh điểm chuẩn thường sử dụng ngưỡng 2% được quy định của NYSE cho phép.}