tỷ lệ kèo cá cược nhà cái sách hoàn lại tiền theo Quy tắc 10D-1

Có hiệu lực từ ngày 1 tháng 12 năm 2023

1. Mục đích. Chính sách này được tỷ lệ kèo nhà cái (“Tập đoàn”) để tuân thủ Tiêu chuẩn niêm yết 303A.14 được Sở giao dịch chứng khoán New York thông qua (“NYSE”) để thực hiện Quy tắc 10D-1 theo Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934, đã được sửa đổi (“Quy tắc 10D-1”). tỷ lệ kèo cá cược nhà cái sách này bổ sung, không thay thế cho bất kỳ biện pháp khắc phục hoặc quyền bồi thường nào khác về việc tịch thu hoặc hoàn lại tiền có thể có sẵn cho Công ty theo bất kỳ tỷ lệ kèo cá cược nhà cái sách, kế hoạch hoặc điều khoản trao thưởng nào khác và bất kỳ biện pháp khắc phục pháp lý sẵn có nào khác (bao gồm cả các biện pháp khắc phục mà Công ty có thể áp dụng đối với bất kỳ người nào có hành vi sai trái gây ra hoặc góp phần vào việc trình bày lại tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái), miễn là Công ty sẽ không thu hồi số tiền theo các biện pháp khắc phục hoặc quyền đó trong phạm vi số tiền đó được thu hồi theo tỷ lệ kèo cá cược nhà cái sách này (và ngược lại).
2. Tuyên bố về tỷ lệ kèo cá cược nhà cái sách Quy tắc 10D-1. Nếu Công ty được yêu cầu chuẩn bị Bản trình bày lại tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái (như được mô tả trong định nghĩa về Ngày kích hoạt phục hồi), thì theo các điều khoản của tỷ lệ kèo cá cược nhà cái sách này và Quy tắc 10D-1, Công ty sẽ thu hồi kịp thời một cách hợp lý số tiền Bồi thường được bảo đảm mà Giám đốc điều hành được bảo hiểm đã nhận trong Giai đoạn phục hồi vượt quá số tiền Bồi thường được bảo hiểm lẽ ra đã nhận được nếu nó được xác định dựa trên Bản trình bày lại tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái, bất kể khoản thuế nào đã trả (số tiền vượt quá đó, “Bồi thường có thể phục hồi”). Trừ khi được quy định khác trong tỷ lệ kèo cá cược nhà cái sách này, các thuật ngữ hiện hành có ý nghĩa như được nêu dưới đây trong Mục 9.
3. Ước tính ảnh hưởng của giá cổ phiếu. Đối với khoản Bồi thường được bảo hiểm dựa trên giá cổ phiếu hoặc tổng lợi nhuận của cổ đông trong đó số tiền Bồi thường có thể thu hồi không được tính toán lại bằng toán học trực tiếp từ thông tin trong Báo cáo tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái, Ủy ban sẽ xác định số tiền Bồi thường có thể thu hồi đó dựa trên ước tính hợp lý về tác động của Báo cáo tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái đối với giá cổ phiếu hoặc tổng lợi nhuận của cổ đông. Tập đoàn sẽ lưu giữ và cung cấp tài liệu cho NYSE về ước tính hợp lý đó.
4. Ngoại lệ. Công ty sẽ không bắt buộc phải thu hồi bất kỳ khoản Bồi thường có thể thu hồi nào trong phạm vi Ủy ban xác định rằng việc thu hồi đó là không thể thực hiện được và đáp ứng một trong các điều kiện sau:
   

   (i)	sau khi thực hiện (các) nỗ lực hợp lý để thực hiện việc thu hồi đó, Ủy ban xác định chi phí trực tiếp trả cho bên thứ ba để hỗ trợ thực thi việc thu hồi đó sẽ vượt quá số tiền được thu hồi; với điều kiện là trước khi Ủy ban kết luận việc thu hồi là không thể thực hiện được do chi phí thực thi, Công ty phải ghi lại (các) nỗ lực thu hồi hợp lý đó và cung cấp tài liệu đó cho NYSE; hoặc
   (ii)	việc thu hồi Khoản Bồi thường có thể thu hồi đó có thể sẽ khiến kế hoạch nghỉ hưu đủ điều kiện về thuế, theo đó các phúc lợi được cung cấp rộng rãi cho nhân viên của Công ty, không đáp ứng được các yêu cầu của Mục 401(a)(13) hoặc 411(a) của Bộ luật Thuế vụ Hoa Kỳ năm 1986, đã được sửa đổi, và các quy định theo đó.

5. Phương thức khôi phục. Công ty có thể thực hiện bất kỳ khoản thu hồi nào về khoản Bồi thường có thể thu hồi theo tỷ lệ kèo cá cược nhà cái sách này theo bất kỳ cách nào được luật hiện hành cho phép, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc yêu cầu thanh toán (các) số tiền cho Công ty, bằng cách bù trừ, bằng cách hủy khoản bồi thường chưa được đầu tư hoặc trả chậm, bằng cách giảm khoản bồi thường trong tương lai hoặc bằng các phương tiện hoặc sự kết hợp các phương tiện khác mà Ủy ban theo quyết định riêng của mình xác định là phù hợp.
6. Không hoàn trả tiền bồi thường. Công ty sẽ không thanh toán hoặc hoàn trả chi phí bảo hiểm hoặc bồi thường cho bất kỳ Giám đốc điều hành được bảo hiểm nào đối với việc mất khoản Bồi thường có thể phục hồi theo tỷ lệ kèo cá cược nhà cái sách này.
7. Quản trị. tỷ lệ kèo cá cược nhà cái sách này sẽ được quản lý bởi Ủy ban Bồi thường (“Ủy ban”) của Hội đồng quản trị Công ty và sẽ được giải thích và quản lý nhất quán với Quy tắc 10D-1. Mọi quyết định do Ủy ban đưa ra theo tỷ lệ kèo cá cược nhà cái sách này là quyết định cuối cùng và ràng buộc đối với tất cả các cá nhân bị ảnh hưởng.
8. Sửa đổi. Hội đồng quản trị của Công ty có thể sửa đổi hoặc sửa đổi tỷ lệ kèo cá cược nhà cái sách này bất kỳ lúc nào và theo thời gian, nhất quán với mục đích của nó như đã nêu trong Phần 1 và Quy tắc 10D-1 có hiệu lực vào thời điểm đó.
9. Định nghĩa. Vì mục đích của tỷ lệ kèo cá cược nhà cái sách này:

“Bồi thường được bảo hiểm” có nghĩa là bất kỳ khoản Bồi thường dựa trên khuyến khích nào mà Giám đốc điều hành được bảo hiểm nhận được trong Thời gian phục hồi hiện hành, với điều kiện là một người (i) đã nhận được khoản Bồi thường được bảo hiểm đó vào hoặc sau ngày 2 tháng 10 năm 2023, (ii) sau khi người đó bắt đầu làm Giám đốc điều hành và (iii) từng giữ chức vụ Giám đốc điều hành vào bất kỳ thời điểm nào trong thời gian thực hiện đối với khoản Bồi thường dựa trên khuyến khích hiện hành.

“Điều hành được bảo hiểm” có nghĩa là bất kỳ Giám đốc điều hành hiện tại hoặc trước đây.

“Giám đốc điều hành” có nghĩa là bất kỳ “cán bộ” nào của Công ty theo mục đích của Mục 16(a) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán Hoa Kỳ năm 1934, do Hội đồng quản trị của Công ty xác định.

“Biện pháp báo cáo tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái” có nghĩa là bất kỳ (i) thước đo nào được xác định và trình bày theo các nguyên tắc kế toán được sử dụng trong việc lập báo cáo tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái của Công ty, (ii) thước đo giá cổ phiếu hoặc (iii) thước đo tổng lợi nhuận của cổ đông; và (iv) bất kỳ biện pháp nào bắt nguồn toàn bộ hoặc một phần từ bất kỳ biện pháp nào được đề cập trong các khoản (i), (ii) hoặc (iii) trước đó. Biện pháp đó không cần phải được trình bày trong báo cáo tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái của Công ty hoặc được đưa vào hồ sơ gửi lên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ để cấu thành Biện pháp báo cáo tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái.

“Báo cáo lại tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái” nghĩa là việc trình bày lại báo cáo tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái của Công ty do Công ty không tuân thủ trọng yếu bất kỳ yêu cầu báo cáo tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái nào theo luật chứng khoán liên bang Hoa Kỳ được yêu cầu để sửa (i) sai sót trong báo cáo tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái đã phát hành trước đó ảnh hưởng trọng yếu đến báo cáo tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái đã phát hành trước đó, hoặc (ii) sai sót sẽ dẫn đến sai sót trọng yếu nếu sai sót đó được sửa trong kỳ hiện tại hoặc không được sửa trong kỳ hiện tại.

“Thù lao dựa trên khuyến khích” có nghĩa là bất kỳ khoản bồi thường nào được cấp, kiếm được hoặc được giao dựa trên toàn bộ hoặc một phần dựa trên việc Công ty đạt được Biện pháp báo cáo tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái. Vì mục đích của tỷ lệ kèo cá cược nhà cái sách này, "Tiền bồi thường dựa trên khuyến khích" cũng bao gồm mọi số tiền dựa trên hoặc được tính toán bằng cách tham chiếu đến Bồi thường dựa trên khuyến khích, bao gồm, nếu có, các khoản tiền dành cho tình trạng khuyết tật dài hạn, bảo hiểm nhân thọ, chương trình hưu trí bổ sung hoặc tài khoản danh nghĩa dựa trên Bồi thường dựa trên khuyến khích, cũng như bất kỳ khoản thu nhập nào được tích lũy từ số tiền đó.

Tiền thưởng dựa trên khuyến khích được coi là “Đã nhận” trong kỳ tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái mà Biện pháp Báo cáo Tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái liên quan đạt được, ngay cả khi việc thanh toán hoặc cấp Khoản Bồi thường Dựa trên Khuyến khích đó xảy ra sau đó.

“Thời gian phục hồi” nghĩa là ba năm tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái đã hoàn thành ngay trước bất kỳ Ngày kích hoạt khôi phục hiện hành nào và bất kỳ giai đoạn chuyển tiếp nào dưới chín (9) tháng do có sự thay đổi trong năm tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái của Công ty trong hoặc ngay sau ba năm tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái đã hoàn thành đó.

“Ngày kích hoạt khôi phục” có nghĩa là sớm hơn (i) ngày Hội đồng quản trị của Công ty (hoặc một ủy ban của Công ty hoặc (các) viên chức của Công ty được ủy quyền thực hiện hành động đó nếu Hội đồng quản trị không cần phải thực hiện hành động đó) kết luận hoặc lẽ ra phải kết luận một cách hợp lý rằng Công ty phải chuẩn bị Bản trình bày lại tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái và (ii) ngày mà tòa án, cơ quan quản lý hoặc cơ quan được ủy quyền hợp pháp khác chỉ đạo Công ty chuẩn bị Bản trình bày lại tài tỷ lệ kèo cá cược nhà cái.